秦二世二年（前208年），章邯攻杀项梁，则以为楚地兵不足忧，乃渡河击赵，大破之。派部下王离进攻赵国，攻克了邯郸。后王离围攻张耳、赵歇所在的巨鹿，时赵歇为王，陈馀为将，张耳为相，赵王与相皆入巨鹿城。章邯与王离、涉间围巨鹿，章邯军其南，筑甬道而输之粟，其实章邯实想“围点打援”。直到秦二世三年（前207年），项羽巨鹿之战俘虏王离，解巨鹿之围。陈馀虽为将，将卒数万人而军巨鹿之北，却无实质救援，由于陈馀没有救赵歇、张耳，由此与陈失和。

汉王元年（前206年），项羽自立为西楚霸王，项羽分赵地北部，立张耳为常山王，以赵王歇为代王。陈余不服，以三县之兵袭击常山王张耳。汉王二年（前205年），张耳败走，投靠汉王刘邦，陈余立代王赵歇为赵王，自立为代王，自己不去代国，在赵国以太傅的身份辅佐赵歇。

汉王三年（前204年）十月（秦历，按夏历和公历仍是前205年），韩信灭魏豹后，继续进军，与张耳出井陉击赵。井陉之战中赵军败于汉军，韩信在井陉以少数兵力击败号称二十万人的赵军，擒赵王赵歇。在襄国追杀赵王歇的部队，后陈余也被杀。

汉高祖三年（公元前204年）十月，韩信率数万新招募的汉军越过太行山，向东攻打赵国。成安君陈余集中二十万兵力，占据了太行山以东的咽喉要地井陉口，准备迎战。井陉口以西，有一条长约百里的狭道，两边是山，道路狭窄，是韩信的必经之地。赵军谋士李左车献计：正面死守不战，派兵绕到后面切断韩信的粮道，把韩信困死在井陉狭道中。陈余不听，说：“韩信只有几千人，千里袭远，如果我们避而不击，岂不让诸侯看笑话？”

韩信探知消息后，迅速率领汉军进入井陉狭道，在离井陉口三十里的地方扎下营来。半夜，韩信派两千轻骑，每人带一面汉军旗帜，从小道迂回到赵军大营的后方埋伏，韩信告诫说：“交战时，赵军见我军败逃，一定会倾巢出动追赶我军，你们火速冲进赵军的营垒，拔掉赵军的旗帜，竖起汉军的红旗。”其余汉军吃了些简单干粮后，马上向井陉口进发。到了井陉口，大队渡过绵蔓水，背水列下阵势，高处的赵军远远见了，都笑话韩信。

天亮后，韩信设置起大将的旗帜和仪仗，率众开出井陉口。陈余率全军蜂拥而出，要生擒韩信。韩信假装抛旗弃鼓，逃回河边的阵地。陈余下令赵军全营出击，直逼汉军阵地。汉军因无路可退，个个奋勇争先。双方厮杀半日，赵军无法获胜。这时赵军想要退回营垒，却发现自己大营里全是汉军旗帜，队伍立时大乱。韩信趁势反击，赵军大败，陈余战死，赵王被俘。

战后，有人问：“兵法上说，要背山、面水列阵，这次我们背水而战，居然打胜了，这是为什么呢？”韩信说：“兵法上不是也说u2018陷之死地而后生，置之亡地而后存u2019吗？只是你们没有注意到罢了。”

《史记·卷八十九·张耳陈馀列传第二十九》

参见：张耳陈余列传

《史记卷九十二·淮阴侯列传第三十二》

参见：淮阴侯列传

图《楚汉传奇》的赵歇造型